Ekonomide önemli bir konuma sahip olan Almanya, yatırım ve ticaret yapmak isteyenler için ideal bir yerdir. Hem Avrupa Birliği’nin merkez ülkesi olması hem de dünyanın en büyük 4. ekonomisi olması onu diğer ülkelerden ayıran en önemli özelliklerinden biridir. Ayrıca, istikrarlı ekonomik koşullar ve iyi gelişmiş bir yatırım ortamına sahip olması nedeniyle girişimciler tarafından tercih edilir. Almanya’nın sunduğu fırsatlar, tamamen yeni işletmeler kurmak isteyen ya da mevcut iş ağlarını genişletmek isteyen herkes için yoğun bir ilgi odağıdır. Almanya pazarında var olmak isteyen bir iş insanının yapabileceği birkaç seçenek vardır. Bu seçenekler arasında yeni bir şirket kurmak, mevcut bir şirketi satın almak veya bir şube açmak yer almaktadır. İş insanı, fırsatları takip edebilmek için bu seçeneklerden birini tercih edebilir. İşte Almanyada şirket kurmak İçin Gerekli İşlem ve Maliyetler :
Almanya’da Şirket Türleri
Almanya’da, şirketlerin yasal formları oldukça farklıdır. Sermaye Şirketleri ve Ortaklık Şirketleri olmak üzere genel olarak ikiye ayrılabilirler. Bu tiplerin ayrıntılı açıklamalarına daha kapsamlı bir şekilde bakalım.
Sermaye Şirketleri
Almanya’da üç farklı türde sermaye şirketi bulunmaktadır. Bunlar:
Anonim Şirket anlamına gelen AG terimidir.
Turkish: GmbH (Limited Şirket olarak da bilinen) adlı şirketler, Almanya’da en yaygın kuruluş tipidir. Bu şirketler, sahiplerinin sadece şirkete koymuş oldukları sermaye kadar sorumlu olduğu bir tür sınırlı sorumluluk sağlarlar. GmbH’ların tüzel kişilikleri mevcuttur ve kendi hukuki statülerine sahip olurlar.
UG (Unternehmensgesellschaft Küçük Limited Şirket), sermaye şirketi tipinde olan bir yapıdır.
Sermaye şirketlerinin en önemli özelliği, hissedarların kendi kişisel varlıklarıyla borçluluk taşımayacaklarıdır. Eğer şirket iflas ederse, şirketin borcu sadece şirket varlıklarıyla sınırlı olacak ve ortakların kişisel mallarına başvurulamayacaktır. Şirket, kişi olarak kabul edilemez ve borç alabilir, borç verebilir, dava açabilir ve hissedarlardan bağımsız olarak mal edinebilir.
Şimdi bu firmanın çeşitli türlerini daha iyi anlayalım.
1) AG (Anonim Şirket) Sermaye Şirketi
TL’den başlamakta ve genel kurulda karar alabilme hakkı bulunan hissedarlar bu şirket tipinde minimum iki kişi olmalıdır. Bu şirket tipi, vergi avantajları ve yönetim kolaylığı ile de tercih edilmektedir. Büyük bir sermaye şirketi, hisse senetlerinizi yaygınlaştırarak AG yapısıyla halka açılabilirsiniz. Kurumsal ve profesyonel bir imaj sunan AG yapıdaki bir şirkete sahip olmak oldukça itibarlıdır. Hisse senedi sermayesi en az 50,000 TL’den başlamaktadır ve bu tür şirketlerde en az iki kişinin genel kurulda karar alabilme hakkı vardır. Bu tür şirketler vergi avantajlarına ve yönetim kolaylığına sahip olduğu için tercih edilir. düzenlenmiştir ve hisseler bireysel olan ortaklar arasında anlaşmazlık çözümü olanaklıdır. Bu yönleriyle baktığımızda şirketin yapısı oldukça esnektir ve ortakların hakları korunmuştur. AG’deki yapılanma, düzenli ve bir arada çalışan üç organ (yürütme kurulu, denetim kurulu ve genel kurul) sayesinde oldukça resmi bir organizasyon yapısına sahiptir.
2) GmbH, bir Sermaye Şirketi olan Limited Şirket’tir.
GmbH, en yaygın tercih edilen şirket türüdür. Almanya’da bir milyondan fazla GmbH şirketi bulunmaktadır ve en az sermaye tutarı 25.00000 € olmalıdır. Bir GmbH’de 2 ana organ vardır: Dış temsilden sorumlu genel müdür ve karar alma noktasında bir araya gelen hissedarlar. Genel kurul, bir organ olarak kabul edilir. Kontrol komitesi isteğe bağlıdır ve sadece şirkette 500’den fazla çalışan varsa zorunludur. Tek bir ortakla şirket kurulabilir ve bu ortak şirketin genel müdürü olarak da görev yapabilir.
3) UG (Small Limited Company) is a capital company. 3) UG (Küçük Sınırlı Şirket), bir sermaye şirketidir.
Euro`ya ulaştığında şirket GmbH statüsünü kazanır. Bu tür bir şirketin oluşturulması, Almanya gibi ülkelerde oldukça yaygın bir uygulamadır ve genellikle mikro işletmeler için uygundur. UG, Avrupa’ya varışında GmbH’ye dönüştürülebilir. Bu yolla, sınırlı sorumluluğu olan yüksek sermayeye sahip olmaksızın bir şirket kurma avantajını sağlar. Şirketin tek ortağı Genel Müdür olarak atandığından, kurulumu daha da kolaylaşır. Maalesef, şirketimiz müşteri memnuniyeti konusunda yeterince başarılı değil. Genellikle müşterilerimizin taleplerine cevap vermek için yeterli kaynakları sağlayamıyoruz ve bu nedenle bazı müşterilerimiz mağdur olabiliyorlar. Bu durumun farkındayız ve çalışmalarımızı bu yönde iyileştirmeye odaklanacağız. Maalesef, şirketimizin müşteri memnuniyetinde yeterince başarılı olamadığı bir gerçektir. Müşterilerimize karşı taleplere yanıt verememek için fazla kaynağımızın olmadığı sıkça görülen bir durumdur ve bu da bazen müşterilerimizi olumsuz etkileyebilmektedir. Bu problemin farkındayız ve ileride yapacağımız işleri iyileştirme konusunda yoğunlaşıp çaba harcayacağız.
Ortaklık Şirketleri
Ödemesi gereken tutarın hesaplanması, şirketin cirosuna ve karlılığına bağlıdır. Sermaye şirketleri ile ortaklık şirketleri arasındaki temel fark, pay sahiplerinin tüm kişisel varlıkları ile sınırsız sorumlu olmalarıdır. Bu tür bir şirket kurmak için asgari sermaye şartı aranmamaktadır. Ayrıca, ticaret vergisi ödemeleri yıllık olarak, şirketin cirosuna ve karlılığına göre belirlenmektedir. Vergi avantajları olarak 24.50000 € indirim mevcuttur. Şirketler en az iki veya daha fazla kişi veya tüzel kişi tarafından kurulabilir.
Almanya’da üç farklı türde ortaklık şirketi mevcuttur. Bu şirketler:
Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GBR) olarak da bilinen sade ortaklık, küçük veya orta ölçekli bir işletme kurmak isteyen girişimciler arasında yaygın olan bir iş ortaklığı organizasyonu biçimi olarak tanımlanabilir.
KG (Kommanditgesellschaft Yani Sınırlı Sorumlu Ticaret Şirketi), Almanya’da en yaygın olarak kullanılan ve iş kurmak için hazırda bulunan şirket türleridir. OHG’nin özelliği, ortakların tamamının sınırsız sorumluluğu altında olmasıdır. KG ise genellikle bir komandite ortaklığı olarak adlandırılır ve sınırlı sorumluluğa sahip olan komandite ortaklarının yanı sıra, sınırsız sorumlu genel ortakları da içerir. Ticaret şirketi anlamına gelen OHG (Offene Handelsgesellschaft) ve Sınırlı Sorumlu Ticaret Şirketi anlamına gelen KG (Kommanditgesellschaft), Almanya’da en çok kullanılan hazır şirket türlerindendir. OHG’nin ayırt edici özelliği, tüm ortakların sınırsız yükümlülük altında olmasıdır. KG ise tipik bir komandit şirketi olarak adlandırılıp, hem sınırsız yükümlü genel ortakları hem de sınırlandırarak yükümlü tutulan komanditer ortakları içermektedir.
KG, ortaklık şirketleri arasında yer alan bir komandit şirkettir.
Şu anda, bu şirketin çeşitlerini daha detaylı bir şekilde tanıyalım.
1) GBR (Adi Ortaklık) Ortaklık Şirketi
Girişimlerin en basit yolu GbR’dir. Bu, serbest meslek sahipleri tarafından kolayca yapılabilecek bir geçiş sağlar. GbR’nın faaliyetleri, köklü sözleşme yapılmasıyla yönetilir. GbR organizasyonunun yürütülmesi çok kolaydır çünkü hissedarlar esas alınır. belirtilmesi yasal olarak zorunlu değildir ancak istekleri doğrultusunda bu bilgileri de ekleyebilirler. GBR, azami 500.000 € satış yapabilecek bir tür küçük işletmedir. Eğer bu sınır aşıldıysa, şirketin yasal formunun değiştirilmesi gerekmektedir. OHG, genellikle tercih edilen bir türdür.
2) OHG, bir Ortaklık Şirketi olan Ticaret Şirketidir.
Bu işlemler şirketin başlangıçta ek masraflar yapmasına neden olabilir ve daha fazla zaman alabilir. OHG şirketi, hukuki prosedürlerin tamamlanması için noter tarafından onaylanmış ana sözleşme ile ticaret siciline kaydedilmelidir. Bu işlemler hem bir avukat hem de bir noter tarafından yapıldığından dolayı ek masraflara sebep olabilir. Ayrıca, muhasebe sistemi GBR’ye göre daha geniş kapsamlı olmalıdır ve çift kaydedilmiş bir muhasebe tutulmalıdır. Ticaret siciline kayıt sırasında bir vergi dairesinde de işlem yapılması gerekir; bu nedenle, şirket başlangıcında ek masraf yapmak zorunda kalacak ve daha fazla zaman harcayacaktır. Bu nedenle, şirketler vergi ödemek zorundadır.
3) KG (Komandit Şirket) Ortaklık Şirketi
Sermaye toplamak isteyen iş insanları veya yönetim kurulu üyesi olmak istemeyen ve tek sorumlu olmak istemeyen hissedarlar açısından oldukça avantajlıdır. Komanditist (limitli ortak) ile komplementer (genel ortak) veya tamamlayıcı arasında bir fark vardır. sınırlı sorumluluk şirketi (GmbH) niteliği taşır. Hiçbir birey kişisel olarak sorumlu tutulamaz.
Nasıl Bir Şirket Kurmalıyım?
Şirket kurmak isteyen kişi, işin yapısına ve ihtiyacına bağlı olarak Almanya’da farklı şirket türlerinden birini seçebilir. Doğru karar verebilmek için işin niteliği, sermaye miktarı, satış hacmi ve vergisel avantajlar gibi faktörler dikkatlice değerlendirilmelidir. İyi bir danışmanlık ile en uygun şirket türü belirlenebilir. Şirket, ihtiyaca uygun olarak türünden farklı bir türe geçiş yapabilir. Bu geçiş işlemi sırasında avukatlık, noter ve danışmanlık ücretleri de dahil olabilir.
Almanya’da bir şirket kurmak isteyenlerin bilmesi gerekenler vardır. Bunlar arasında şirket türleri, girişim sermayesi, finansman ve vergi yasaları bulunmaktadır. İlk adım olarak şirket türü seçilmeli ve ardından gereksinimlere uygun olarak kaydı tamamlanmalıdır. Daha sonra girişim sermayesi bulunmalı ve finansman kaynakları aranmalıdır. Son olarak, vergi yasalarına uyum sağlanmalı ve düzenli olarak beyanname verilmelidir. Tüm bu adımları takip ederek, başarılı bir şirket kurulabilir.
GmbH (Limited Şirket) Nasıl Almanya’da Kurulur?
Almanya’da, 1 milyondan fazla sermaye şirketi olan GmbH bulunmaktadır. Bu en popüler türdür ve Türkiye’deki Limited Şirket türüne eşdeğerdir. GmbH şirketi, ana sözleşmesinin ticaret siciline kaydı ile kurulur. Hisse sahipleri kararlarını genel kurul toplantılarında alırlar. kişi olabilir. GmbH, sınırlı sorumlu bir şirket türüdür. Bu da, şirketin borçlarına her bir ortağın yalnızca kendi hissesiyle sınırlı sorumlu olduğu anlamına gelir. Hissedarların sayısı ve nominal değeri açıklandığı ana sözleşme alınır. Tam Euro tutarı nominal olup en düşük tutar 100 EUR olmalıdır. Tek kişi ile GmbH kurulabilir. Birden fazla hissedar ile kurulduğunda ise ortaklardan birisi veya tamamı tüzel kişi olabilir. Sınırlı sorumlu olan bu GmbH şirketi, bütün borçlarının yalnızca ortakların sahip oldukları hisse kadar sorumluluğunu taşır. yurtdışında gerçekleştirmek de mümkündür.
Ancak, bu durumda noterlik işlemleri Türkiye’de gerçekleşecektir ve şirket kuruluşu Almanya’da gerçekleşmeyecektir. Ana sözleşme noter onayından sonra, Ön Şirket (VorGmbH GmbH i.G.) yasal olarak faaliyete başlar. Daha sonra, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Amtsgericht tarafından şirket Ticaret Sicili’ne (Handelsregister) kaydedilerek Limited Şirket haline getirilir. Kanunen oluşturulmuş kabul edilir.
Firmanın yasal olarak yapılabilecek her türlü işlemi gerçekleştirme yetkisi vardır. GmbH şirketinin en az 25.00000 EUR sermayesi olması zorunludur ve kayıt işlemi için yapılan başvuruda en az yarısı para veya mal olarak ödenmiş olmalıdır. Kayıt işlemi tamamlanınca, şirket faaliyete geçebilir. Genel müdür, minimum normal sermayenin ödendiğine dair bir beyan vermelidir.
Şirketin oluşturulması için gereken adımlar şunlardır:
Şirketin hangi alanda faaliyet göstereceği belirlenmelidir.
Şirketin ana sözleşmesi, şirketin kuruluş aşamasında hazırlanması gereken önemli bir belgedir. Bu belge, şirketin tüm faaliyetlerine ve işleyişine ilişkin kural ve koşulların yanı sıra, şirket yöneticilerinin görev ve sorumluluklarını da açıkça tanımlar. Ana sözleşme aynı zamanda, hissedarların haklarını ve yükümlülüklerini belirler. Şirketin türüne göre farklı ana sözleşmeler hazırlanabilir; ancak her durumda bu belge hukuki bir zeminde işletmenin gelecekteki yürütülmesinde önemli rol oynar.
Şirket ana sözleşmesinin onaylanması noter tarafından yapılacaktır.
Şirket Banka Hesap Açılışı
Ana sermayenin (en az yarısı) ödenmesi gerekmektedir.
Ticaret Sicili’ne başvuruların Noter vasıtasıyla yapılması gerekmektedir.
“Prosedür, ticaret sicili kayıtlarının incelenmesini içermektedir. Bu kayıtlar, işletmelerin yasal olarak tanınmasına ve faaliyetlerini yürütmesine izin vermek için kaydedilen bilgileri içerir. İnceleme sürecinde, ticaret sicili memuru gerekli belgeleri kontrol eder ve eksik veya yanlış bilgileri düzeltmek için işletmeyi yönlendirir.” Ticaret sicili inceleme işlemi, ticari kayıtların gözden geçirilmesini kapsar. Bu kayıtlarda, şirketlerin kanunen tanınması ve faaliyetlerini sürdürebilmeleri için kaydedilen bilgiler yer alır. İnceleme sürecinde, ticaret sicil memuru gerekli belgeleri kontrol edip eksik veya yanlış bilgilerin düzeltilmesinde şirkete yardımcı olur.
Almanya’daki şirketlerin resmi kaydı olan ticari sicil ofisinde, GmbH şirketi de kaydedilmektedir. Şirket kurulduktan sonra ticari sicile tescil edilmesi gerekmekte ve bu işlem sürecinde şirket sahiplerinin bir tescil beyanı vermesi gerekmektedir.
İşletme Tescilinin Yapılması
Nominal sermaye belirtilip, ana sözleşme noter tarafından onaylandığında, Noter GmbH’nın ticaret siciline kaydı için aşağıdaki evraklar sunulmalıdır:
Şirketin ortakları ve yöneticilerinin kimlik ve adres bilgileri, noter tasdikli ve yeminli tercüman tarafından Almanca’ya çevrilen belgelerde yer almaktadır.
Şirketin faaliyet göstereceği adres
Şirket ana sözleşmesi
Eğer şirketin iş faaliyetleri ve Genel Müdür’ün yetkinlikleri birbiriyle örtüşmüyorsa, Genel Müdür’ün meşruiyetiyle ilgili açıklama yapılması gerekmektedir.
Liste, Genel Müdür tarafından onaylanan hissedarlar tarafından imzalandı.
Sermayeye eşit katkı sağlanması durumunda, aynı katkı değerinin nominal tutarla örtüştüğünü gösteren belgeler.
Hisse senetlerine yatırım yaparak, artık tamamen GmbH tarafından kontrol edildiğine dair bir teminat sağlanmıştır. Bu belge, Genel Müdür tarafından beyan edilmiştir.
GmbH şirketlerinin ödevli olduğu vergi türleri şunlardır:
Kurumlar Vergisi (Körperschasteuer)
Eğer şirketten kar payı çekilirse, ödenen vergi Kapitalertragsteuer’dir.
Ticaret Vergisi (Gewerbesteuer)
Katma Değer Vergisi (Umsatzsteuer)
Taşınmaz Devir Vergisi
Almanya’da Anonim Şirket (AG) Nasıl Oluşturulur?
şirkette de hisse senetleriyle sermaye payları belirtilir ve şirketin sorumluluğu sadece şirket mal varlığıyla sınırlıdır. Şirketin yönetim kurulu, genel kurul tarafından seçilen en az üç kişiden oluşur ve yönetim yetkileri genellikle bu kurulda toplanır. AG’ler, özellikle büyük işletmelerde yaygın olarak kullanılmaktadır. Noter tarafından onaylanmış şirket esas sözleşmesi, şirketlerde zorunlu bir gerekliliktir.
Almanya’nın yasalarına göre, bir anonim şirketin kurulabilmesi için en az 50.000 Euro sermayesi olmalı ve bu sermaye hisselere bölünmelidir. Her hisse en az 1 Euro değerinde olmalıdır.
Anonim şirketlerin temel işleyişi şu şekilde özetlenebilir:
Kuruluş öncesi konsorsiyum, şirket ana sözleşmesinin noter tarafından onaylanacağı zaman arasındaki süreci ifade eder.
Ön şirket olan Vor-AG, noter tarafından onaylanmış şirket ana sözleşmesinin ticaret siciline kaydedilmesi arasındaki dönemde hukuki olarak ön şirket statüsündedir.
Anonim Şirket (AG) secure haline gelmek için kaydedildikten sonra kayıt defterine.
Anonim şirketler tarafından ödenmesi gereken vergiler şunlardır:
Kurumlar Vergisi (Körperschasteuer)
Eğer bir şirketten kar çekilirse, ödenmesi gereken vergidir (Kapitalertragsteuer).
Ticaret Vergisi (Gewerbesteuer)
Katma Değer Vergisi (Umsatzsteuer)
Taşınmaz Devir Vergisi
Almanya’da Bireysel Ticari İşletme Nasıl Açılır?
Şahıs şirketi kurmak da bazı riskleri beraberinde getirir ve uzun vadede diğer şirket türlerine kıyasla daha sınırlı bir yapıya sahip olabilirsiniz. Bu nedenle, işinize en uygun şirket türünün belirlenmesi için profesyonel danışmanlık hizmetleri alınması önemlidir. Eğer düşündüğünüz işin yıllık satış hacmi düşükse ve bölgesel bürokrasi engellemelerinden kaçınarak hızlıca faaliyete başlamak isterseniz, bireysel bir firma kurmak bir seçenek olabilir. Böyle bir firmanın kârı, ticari vergi değil gelir vergisi üzerinden vergilendirilir ve daha az yüksek olan maliyetlerinizle iş yapabilmenizi sağlar. Bununla birlikte, bireysel firma kurma da bazı riskler taşır ve uzun vadede diğer firma modellerine göre sınırlamalara sahip olabilirsiniz. Bu nedenden dolayı en uygun firmanızın seçimi için profesyonellerden danışmanlık almak önemlidir. Kar elde ettiğinizde, vergi ödersiniz. 24,500 EUR’a kadar vergiden muaf olabilirsiniz ancak kalanı size aittir. Ayrıca, yaptığınız ticari faaliyetler sonucunda tüm varlıklarınızla sorumlu olacaksınız.
Almanyada Şirket Kurmak Maliyeti
Fazla çalışanınız olduğunda belirli vergi yükümlülükleri oluşur. Sadece şahıs olarak iş yapmak isteyen girişimciler için kendi kuralları vardır ve herhangi bir sermaye ihtiyacı yoktur. Ancak yatırdığınız miktar 25.000 EUR’yu aşarsa şirket türünüz değişecektir. Ayrıca, eyaletler arasında farklılık gösterse de, şirketinizin yıllık cirosu belirli bir seviyeyi geçtiğinde veya 5’ten fazla çalışanınız olduğunda belirli vergi yükümlülükleri oluşabilir. Eğer çok fazla işçi çalıştırıyorsanız, ticari şirket olarak tür değişikliğine gitmek gerekir. Ayrıca, yıllık mali tabloların detaylı bir şekilde sunulması zorunlu değildir bu sebeple kendinizi biraz yönetimsel işlerden uzak tutarsınız ve dolayısıyla muhasebe işlemlerinden uzak kalırsınız.
Küçük bir işletme (Kleingewerbe) veya kayıtlı tüccar (Eingetragener Kaufmann ya da Eingetragener Kauffrau) olarak sınıflandırılmanızın yanı sıra, işletme Sicili’ne kaydolmanız gerekiyor.
Almanya’da, Kleingewerbe olarak adlandırılan küçük işletmelerin ticaret siciline kaydolmaları zorunlu değildir ancak ticari işletmelerin ticaret sicili kaydı gereklidir. Serbest çalışanlar ise küçük işletme statüsünde kabul edilir. Şirketinizi kurmanın süreci, sizin bir freelancer (serbest çalışan) veya ticari işletme olup olmadığınıza bağlı olarak farklılık göstermektedir.
Eğer küçük bir işletme olarak kabul edilmek istiyorsanız, vergi dairesine bildirimde bulunacak bir ticaret ofisine kaydolmanız gerekir. Adresinize ulaşacak bir vergi formu doldurup gönderdiğinizde, şirketinizin ilk adımları atılmış olacaktır.
Eğer bağımsız çalışan bir iseniz, vergi ofisi yerine direkt olarak vergi dairesine kaydolmalısınız.
Ticari işletmeler, ticaret ofisine kayıt olmadan önce noter yardımıyla ticaret siciline kaydolmak zorundadır.
Almanca çeviri fiyatları için tıklayınız…
Almanyada şirket kurmak için gerekli işlem ve maliyetler ile ilgili resmi kaynağından bilgiler için tıklayınız…